(资料图片仅供参考)

1.根据申报文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次发行方案的有效期设置了自动延续条款。请申请人：（1）补充说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露;（2）履行程序规范本次发行股东大会决议有效期；（3）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

2.报告期内发行人及其子公司存在较多行政处罚。其中，存在发行人下属门店涉及骗取医疗基金等相关事项并受到当地医疗保障部门处罚的情况。请申请人说明：报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

3.根据申报材料，本次募集资金投资项目中河北新兴医药库房扩建项目及新建连锁药店项目存在通过非全资控股子公司实施的情形。募投项目新建连锁药店项目拟新建连锁门店3,900家。请申请人说明：（1）中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定进行核查并发表意见；（2）相关募投项目不涉及环评的依据是否充分；（3）本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同，实施是否存在重大不确定性。请保荐机构和律师核查并发表意见。

4.请申请人补充说明：（1）目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；（2）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（3）申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可，是否在有效期内；（4）发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况，相关合规性及是否对发行人生产经营造成重大影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。

5.关于募投项目。申请人2020年公开发行可转债募集资金158,100.90万元，用于江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目、新建连锁药店项目、老店升级改造项目、数字化智能管理平台建设项目、补充流动资金等项目。2022年8月对前募项目“老店升级改造项目”及“连锁药店建设项目”部分建设内容的实施方式进行调整，其中“新建连锁药店项目”募集资金24,300.00万元用于收购连锁药店。本次发行募集资金总额不超过254,743.24万元，拟用于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目益丰数字化平台升级项目、新建连锁药店项目、补充流动资金项目。请申请人：（1）本募项目与前次募投的联系与区别，是否存在重复建设；（2）前募资金用途变更的原因及合理性，实施主体是否为申请人或其控股子公司，本次募投项目实施的可行性及相关风险因素，是否存在变更的风险；（3）本募项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（4）本募项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）本募项目预计效益情况，并与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性。请保荐机构发表核查意见。

6.关于商誉。报告期内，申请人陆续并购湖南九芝堂医药有限公司、江西益丰健民大药房连锁有限公司、江苏健康人大药房连锁有限公司和泰州百姓人门店业务及资产等一系列门店。截至2022年6月末，商誉账面余额398,926.44万元。申请人报告期内未计提商誉减值准备。请申请人：（1）说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形；（2）说明上述门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否发生重大变化，是否存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；（3）说明上述门店是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，业绩承诺期内是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；（4）结合商誉的形成原因说明是否存在应单独确认可辨认无形资产，如现有合同、客户关系等而未确认的情况，商誉确认是否符合相关会计准则的规定；（5）结合商誉减值假设数据与实际发生数据之间的差异说明报告期内未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

7.关于应收账款。报告期各期末，申请人应收账款账面价值持续增加，分别为75,023.53万元、83,029.74万元、107,692.24万元、145,796.10万元。请申请人：（1）说明应收账款大幅增加的原因及合理性，信用政策、坏账准备计提政策与同行业是否存在较大差异；（2）结合期后回款、账龄结构、客户资信等说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况，是否与同行业公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

8.报告期各期末，申请人存货账面价值增加较快，分别为182,060.16万元、217,217.62万元、304,061.36万元和315,784.73万元，在流动资产中的占比分别为38.98%、28.35%、38.41%及40.87%。请申请人：（1）说明报告期内存货账面价值大幅增长的原因及合理性；（2）说明存货跌价准备计提的测算方法，资产负债表日存货可变现净值的具体估计方法，主要假设参数及确定依据，结合库龄结构、在手订单、期后销售、假设参数的期后实现等情况说明可变现净值的合理性及存货跌价准备计提的充分性，是否与同行业可比公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

9.请申请人结合本反馈意见商誉、应收账款、存货等相关问题说明申请人是否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

10.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。

关键词 是否存在 报告期内 募集资金