1、根据申报材料，本次非公开发行完成后，控股股东江苏深商及其一致行动人持股比例将下降至18.63%。请申请人说明：本次非公开发行完成后的股权结构并测算5%以上股东的持股比例，结合股权结构变化情况说明控制权的稳定性，是否存在影响控制权稳定性的情形，及维持控制权稳定的相关措施或安排的可行性与有效性。

(资料图片)

请保荐机构和律师发表核查意见。

根据申报材料，募投项目相关备案、环评等事项未办理。请申请人说明是否取得项目实施全部资质许可，募投项目是否需经有权机关审批或备案，是否需办理环评等相关手续，取得前述手续是否具备实质性障碍。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

根据申报材料，报告期申请人进行外部收购补足研发能力。请申请人说明：（1）上海君趣历史沿革及成立以来各年经营情况，收购上海君趣的背景、过程、定价依据及公允性，对申请人经营情况、关键技术人员、技术设备等方面的具体影响；（2）获得上海思致授权的技术平台、车型、专利、商标、软著等知识产权的内容及授权情况，获取背景、过程、定价依据及公允性，是否存在潜在知识产权纠纷；（3）募投项目技术、管理、客户等是否来自上海君趣、上海思致，是否与两者的其他股东存在潜在纠纷。

请保荐机构和申请人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

4、根据申报材料，申请人部分土地、房产、机器设备等资产因属于变现资产、留债资产而受限，部分复工复产使用的场地包括租赁用地及部分留债抵押资产。请申请人说明：（1）变现资产、留债资产占申请人资产的比例，变现资产预计处置的计划及对申请人生产经营的影响，留债相关资产被强制处置的风险较小的依据；（2）复工复产使用的场地的具体情况，租赁用地的土地使用权证办理和土地租赁合同签署情况；（3）本次募投项目是否涉及租赁用地，如涉及的，请保荐机构及律师按照按照再融资业务若干问题解答进行核查并发表意见；（4）受限资产是否存在诉讼及仲裁或潜在的诉讼仲裁风险。

请保荐机构和律师发表核查意见。

5、请申请人说明：（1）报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况。如诉讼或仲裁事项对生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的，应当充分说明涉及诉讼或仲裁的风险；（2）涉及诉讼或仲裁的进展情况、是否存在新发生诉讼或仲裁事项；（3）是否存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项，可能对生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的，说明是否构成再融资的法律障碍。

请保荐机构和律师按照再融资业务若干问题解答全面核查并审慎发表意见。

请申请人说明报告期是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”。请保荐机构和律师发表核查意见。

根据公开信息，因预计整车业务三个月内仍不能恢复正常经营，整车生产经营活动受到严重影响，2021年4月20日，申请人公司股票被叠加实施其他风险警示；2022年11月3日，公司股票自开市起撤销其他风险警示。请保荐机构、发行人律师、会计师就申请人持续经营风险事项形成原因、风险发展情况和化解情况进行充分核查，并对是否存在不符合发行条件的情形发表明确核查结论。

8、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。

请保荐机构和律师发表核查意见。

9、最近三年一期，申请人扣非归母净利润持续为负，分别为-1,113,105.78万元、-1,019,981.89万元、-210,907.30万元、-42,829.02万元，涉及债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件。请申请人：（1）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内主要产品收入与毛利率变动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，收入确认依据是否充分，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（2）说明导致报告期内扣非归母净利润出现巨额亏损的主要因素，已采取的应对措施及有效性，造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响；（3）结合公司产品的订货周期、生产周期、在手订单、到期债务、融资能力等预计2022年生产经营及财务状况，申请人是否面临退市风险。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

10、申请人2019年度因持续经营能力相关的重大不确定性、业绩补偿的可回收性、与重大预付款项相关的不确定性、递延所得税资产的确认、或有事项等被天职国际出具无法表示意见的审计报告。2020年度因或有事项被中兴财光华出具保留意见的审计报告。2021年度被中兴财光华出具标准无保留意见的审计报告，认为非标审计意见的因素已消除。请申请人：（1）说明2019年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项及依据、与时任审计机构的沟通确认情况，申请人是否涉嫌信息披露违法违规，如不涉及信披违法，请说明具体核查过程及理由是否充分；（2）结合前后任审计机构的聘任、解聘过程说明2020年变更年报审计机构的原因及合理性，申请人是否依法履行变更程序；（3）说明无法表示意见相关事项的具体消除过程，申请人采取的具体应对措施，前后任会计师是否依法交接审计工作，结合报告期各年度对无法表示意见相关事项的审计程序、审计证据获取等的比较情况说明后任会计师是否勤勉尽责及保持独立性。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

11、报告期内，申请人及重要股东存在破产重整情况。请申请人说明导致相关公司破产重整的主要因素，破产重整的具体过程及引发诉讼纠纷、债务违约等情况，结合破产或诉讼具体进展说明相关会计处理情况，是否符合企业会计准则相关规定，并说明对申请人财务报表的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

12、请申请人补充说明报告期内被监管部门现场检查的情况，目前是否已被出具相关文件，如是，请说明申请人被证监局出具相关文件、整改及整改认可、信息披露等情况，相关文件的主要内容，相关内部控制是否存在重大缺陷，上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十条所述情形，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。

13、请申请人说明报告期至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构核查并发表意见。

关键词 是否存在 报告期内 生产经营