1、申请文件显示，2021年申请人以收购方式进入磷酸铁锂正极材料领域。请申请人补充说明：（1）收购的原因、背景及标的情况，新增业务的业务内容、主要客户、供应商等情况，新增业务与公司原有业务的协同效应。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（3）收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

2、申请文件显示，申请人客户以经销商、集团客户为主；报告期内申请人综合毛利率呈下降趋势。（1）报告期内经销商数量、主要经销商变动情况、经销商是否存在关联方或疑似关联方的情况，是否存在退货情况，相关会计处理是否符合会计准则规定；集团客户的开拓方式、合作历史、合作方式，报告期内公司客户的稳定性。（2）分析公司各类产品毛利率波动的合理性，与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的差异原因及合理性。（3）结合各类产品毛利率变动及产品结构，分析综合毛利率下滑的原因；导致综合毛利率下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响。

【资料图】

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3、申请文件显示，申请人最近五年内共进行三次资金募集，前募资金未使用完毕，实际投资总额与承诺投资金额存在较大差异。请申请人补充说明：（1）2017年首发“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”募集资金仍处于产线调试和产能爬坡阶段的原因，项目进度及实际收益与预计是否一致。（2）2020年公开发行可转债、2022年非公开发行股票的募投项目实施进展，与计划是否相符，延期情况是否已及时履行程序进行披露；项目后续建设情况，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否对本次募投项目实施产生影响。（3）前募资金到位不久进行本次融资的合理性，是否具有融资的必要性；结合再融资监管问答的相关规定，说明本次融资是否符合融资间隔的相关要求；公司是否具备同时实施多个募投项目的人员、技术、管理能力。（4）结合募投项目产品与现有产品的差异、主要产品产能利用率、产销率以及市场空间等，说明是否存在产能无法消化的风险，公司是否存在募投产品对应的在手订单或意向性订单。（5）募投项目的实施方式，由控股子公司实施本次募投项目的原因，少数股东是否同比例增资或提供借款，是否存在损害上市公司利益的情形；结合少数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要性，其入股的定价依据及公允性。（6）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合最近一期业绩情况、市场现有可比产品销售情况等进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。（7）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

4、申请文件显示，报告期期末申请人货币资金余额较大，短期借款余额增长较快。请申请人补充说明：（1）货币资金的具体用途、存放管理情况、使用受限情况，是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，利息收入与货币资金余额是否匹配。（2）在货币资金余额较大情况下，有息负债金额增长的合理性。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明本次发行融资补充流动资金的必要性。（4）2021年度、2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负、与净利润变动趋势不一致的原因，与同行业可比公司是否一致。

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5、报告期各期，申请人应收账款净额分别为22,925.98万元、23,815.93万元、85,799.66万元和176,371.98万元，预付款项金额分别为2,970.74万元、5,370.02万元、24,723.85万元和45,692.03万元，存货余额呈增长趋势。请申请人补充说明：（1）应收账款规模与营业收入变动的匹配性；结合应收账款账龄、期后回款、可比公司坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性。（2）预付款项的形成原因、预付款增长是否符合行业惯例；预付款项主要支付对象与公司主要供应商存在差异的原因，上述支付对象与公司是否存在关联关系或其他利益往来，是否构成资金占用。（3）报告期内发出商品余额增加的原因，对应的具体客户及销售实现情况，报告期内是否存在长期未结算的发出商品。（4）结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动、产销率等情况说明公司各类存货跌价准备是否谨慎合理，并与同行业可比公司进行对比分析。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

6、申请文件显示，申请人各期末固定资产余额较高，2021年末在建工程余额增幅较大。请申请人补充说明：（1）固定资产规模与产能产量、营业收入的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析。（2）结合报告期内车用化学品产能利用率和毛利率变动趋势，说明相关存货及固定资产减值准备计提是否充分。（3）列示报告期各期末相关项目完工进度情况，是否存在建设期较长进度缓慢的情况，是否存在未及时转固的情形，结合项目进展情况及预期达产效果，说明相关资产减值计提是否充分。（4）结合前次募投项目建设内容说明在建工程期末余额变动的合理性，申请人建设投资会计处理情况，是否符合会计准则规定。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7、申请人最近一期商誉余额为39,007.34万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况。（2）对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》说明商誉计提减值准备是否充分合理，减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性。（3）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8、请申请人补充说明：（1）现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。

请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。

9、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从本次募集资金总额中扣除。（2）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10、根据申请材料，募投项目通过控股子公司常州锂源新能源科技有限公司实施，请申请人说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构和律师发表核查意见。

11、请申请人说明募投项目环评批复、节能审查、安全评价等手续的办理进展情况，是否存在实质性障碍。

请保荐机构和律师发表核查意见。

12、根据申请材料，募投项目用地由襄城区政府组织建设项目厂房，租赁给申请人使用。请申请人说明土地使用权证的办理情况与土地租赁合同的签订情况，请保荐机构和律师按照再融资业务若干问题解答的相关要求发表核查意见。

13、请申请人说明报告期是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师发表核查意见。

14、请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

15、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

16、请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

关键词 是否存在 补充说明 报告期内