1.请申请人补充说明：（1）结合行业经营环境、公司历史特定风险事项及影响经营的其他因素，说明公司经营能力较弱的原因及合理性。（2）结合公司净资产为负、偿债能力较弱、连续多年扣非亏损等情况，说明公司是否具备持续经营能力，未来业绩改善计划。（3）结合财务情况及退市条件，说明公司是否存在退市风险，相关风险提示是否充分。

(资料图)

请保荐机构及会计师发表核查意见。

2.报告期内，公司存在较大金额关联方资金占用。请申请人补充说明：（1）前述关联方资金占用发生的背景及具体过程，对公司财务状况的影响。（2）资金占用的收回或重整情况，重整的财务影响；截至最近一期末涉及的相关资产的减值计提情况，减值计提的充分谨慎性。（3）涉及的会计差错及更正情况，是否构成重大会计差错。（4）相关内部控制的规范整改情况，是否健全有效，是否能有效防范财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

3.请申请人说明当前尚未解决的诉讼、纠纷等情况，预计负债或应付款项等计提或确认的充分谨慎性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

4.请申请人补充说明董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

5.海南瀚巍投资有限公司（以下简称瀚巍投资）认购本次非公开发行股票，瀚巍投资为公司控股股东控制的公司。（1）请保荐机构和申请人律师核查瀚巍投资认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（2）请保荐机构和申请人律师核查公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人出具承诺并公开披露。

6.2022年9月，公司及相关人员被中国证监会行政处罚。请申请人说明行政处罚的具体情况，有无引发虚假陈述投资者诉讼（如有，请说明具体情况），行政处罚是否涉及公司现任董事、监事、高管，公司及现任董事、监事、高管有无涉及其他案件被中国证监会立案调查。请保荐机构和申请人律师结合上述情形对本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表核查意见。

7.请申请人、保荐机构、申请人律师按照《再融资业务若干问题解答》问题7落实公司对外担保情况，并请保荐机构和申请人律师对相关对外担保事项是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。

8.请保荐机构、申请人律师、申报会计师对下列事项形成的原因、风险发展情况和化解情况进行充分核查，并对是否存在不符合发行条件的情形发表明确核查结论：重大流动性危机或资不抵债的风险、重大经营风险、大股东高比例质押或冻结可能影响公司经营的风险。

9.请申请人结合控股股东、实际控制人等的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，是否对发行人持续经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

10.请申请人说明公司及子公司、参股公司有无涉及房地产业务的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

关键词 是否存在 资金占用 实际控制人