1.根据申报材料，本次发行向原股东优先配售。请申请人：（1）补充说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露;（2）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

2.根据申报材料，申请人控股股东、实际控制人控制的其他企业主营业务涉及煤炭开采与销售、煤炭洗选业务与发行人主营业务存在重叠情形。请申请人说明：（1）结合控股股东及相关方控制的企业及其实际经营业务，说明存在相同或相似业务情况及背景，是否构成同业竞争及相应解决情况，措施是否充分，本次募投实施后是否新增同业竞争；（2）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定情形。

【资料图】

请保荐机构和律师核查并发表意见。

3.根据申报材料，报告期内公司及控股子公司因环保问题、安全生产等问题受到较多行政处罚以及被有关部门要求整改的情况。公司报告期内存在开具无真实交易背景票据进行贴现融资的情形。请申请人说明：（1）报告期内受到的行政处罚及被要求整改情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，对发行人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定；（2）开具无真实交易背景票据的情况，是否符合相关法律法规规定，是否存在潜在纠纷，是否构成本次发行的法律障碍。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

4.根据申报材料，黄河矿业、李保平所持公司股权存在质押情况。请申请人：结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

5.请申请人说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（2）申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可，是否在有效期内;（3）募投项目存在通过非全资子公司实施的情况，请按照《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定进行核查及披露。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

6.请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行核查，并出具专项核查报告：

（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

7.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.根据申请材料，申请人2017年非公开发行股票募投项目发生变更，请申请人补充说明：（1）前次募投项目发生变更的原因及合理性，是否及时履行决策程序和信息披露义务。（2）变更后项目建设进展是否符合预期，如存在建设推迟，说明推迟的原因及合理性。（3）前次募投项目效益未达预期的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.根据申请材料，发行人本次发行拟将募集资金用于“焦炉煤气综合利用项目二期”、“干熄焦节能环保升级项目”建设及补充流动资金，申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。（4）对于内部自用的“干熄焦节能环保升级项目”，说明项目度电成本、蒸汽成本情况，相关测算依据，是否具备经济性，说明项目建设的必要性和商业合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10.申请人报告期内在建工程余额较大，请申请人：（1）结合在建工程的主要构成，说明报告期末金额较高的原因及合理性。（2）结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否达到转固条件，说明相关资产减值计提情况。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

11.根据申请材料，报告期内存在较多关联交易情况，请申请人补充说明：（1）申请人报告期内分别向控股股东购买陕西建新煤化有限责任公司、陕西华运物流有限责任公司、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司、张掖市宏能煤业有限公司的股权，结合相关评估报告、评估方法、评估参数的选取、市盈率倍数、与相关类似企业收购案例是否存在差异等情况，说明相关收购股权定价的公允性。说明收购是否存在业绩承诺，说明上述标的公司收购后的经营业绩情况。（2）申请人分别于2019年和2020年向汇金物流采购精煤、原煤、电石，请结合向无关联第三方采购价格、相关商品市场价格等情况说明关联交易定价是否公允。（3）申请人报告期内曾多次向韩城汇金物流贸易有限公司采购工程设备，请结合相关工程设备构成明细、定价依据、相关市场价格等情况，说明上述关联交易定价是否公允。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

12.根据申请文件，报告期内申请存货余额较高。请申请人：（1）补充说明报告期内存货余额较高且最近一期大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况。（2）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

13.申请人报告期内业绩波动较大，最近一期焦炭业务毛利为负，请申请人：（1）结合焦炭业务收入、成本及相关相应因素，说明最近一期毛利为负，报告期内毛利率大幅波动原因及合理性，是否与同行可比公司相同业务可比。（2）结合收入、成本、期间费用、减值损失等因素，说明报告期内净利润波动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（3）结合上述情况说明是否存在业绩大幅下滑的风险，如存在，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

关键词 是否存在 报告期内 补充说明