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1、根据申报文件，本次非公开发行对象为申请人第二大股东上海砥安，发行完成后上海砥安将成为公司控股股东，公司无实际控制人。请申请人补充说明：（1）本次发行董事会决议是否明确发行股份数量或数量区间（包括上限和下限），是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定，是否符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定；（2）上海砥安认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（3）上海砥安及其一致行动人、具有控制关系的关联方在本次定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持安排，如否，请出具承诺并披露；（4）请结合上海砥安股权结构等说明，上海砥安参与本次非公开定价发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，本次发行完成后上市公司无实际控制人的认定是否准确。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚或监管措施情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、根据申报文件，截至2020年12月31日，申请人存在尚未了结的提供保底承诺等事项金额共计752.76亿元。请申请人补充说明，上述对外提供保底承诺的具体情况及目前进展，是否履行了规定的决策程序和信息披露义务，上市公司是否已实际承担保底责任，是否严重损害上市公司利益，是否构成违规对外提供担保且尚未解除，是否还存在其他未披露的保底承诺。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、根据申报文件，申请人原控股股东国之杰持有的上市公司股票已全部被冻结。请申请人补充说明，上述股票冻结的具体情况，是否影响公司股权稳定性，上市公司利益是否存在被原控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、根据申报文件，申请人存在三笔对外担保，担保金额为4.9亿元，目前三笔担保涉及的主债务均已逾期。请申请人补充说明，上述对外担保的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担保，是否收取担保费用，是否构成违规对外担保且尚未解除。请保荐机构及律师发表核查意见。

6、根据申报文件，申请人存在多起大额诉讼尚未了结，涉及未决诉讼121笔，金额538.86亿元。请申请人补充说明，上述诉讼的基本案情和裁判情况，是否涉及公司主营业务，裁判不利是否会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否属于严重损害公共利益或投资者合法权益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

7、请申请人补充说明：（1）结合行业经营环境、公司历史特定风险事项及影响经营的其他因素，说明公司经营能力较弱的原因及合理性。（2）结合公司净资产为负、收入规模较低、连续多年扣非亏损等情况，说明公司是否具备持续经营能力，未来业绩改善计划。(3)结合财务情况及退市条件，说明公司是否存在退市风险，相关风险提示是否充分。（4）债务和解重大资产重组的进展情况，相关资产定价依据，债务和解对公司的财务影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

8、公司2020年年报被出具保留意见的审计报告以及否定意见的《内部控制审计报告》。说明2020年非标审计意见涉及的事项是否已经整改或消除，相关内部控制的规范整改情况，是否健全有效。请保荐机构及会计师发表核查意见。

9、请申请人说明当前尚未解决的诉讼、纠纷等情况，预计负债或应付款项等计提或确认的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

10、请申请人补充说明：（1）发放贷款和垫款、债权投资、其他非流动资产等资产的主要构成，是否存在逾期无法收回等情形，减值准备计提依据及计提的充分谨慎性。（2）递延所得税资产金额较高的合理性，未来是否有足够的所得税用以抵税，是否存在减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。

关键词 上市公司 补充说明 是否存在